华谊兄弟弃子，如今变香饽饽，光峰科技低眉顺目引质疑

富凯摘要：并购标的成长性不佳，还给出有利于原股东的各种条款，难怪交易所要过问。

作者|川扇假

虽然公布并购事项后光峰科技的股价也有所上涨，但却迎来了科创板首份交易所问询函，追问光峰科技收购交易细节和并购对象业绩情况。

想并购先过数道坎

光峰科技12月7日公告称，公司拟对全资子公司光峰光电香港有限公司增资1820万美元，用于收购GDCTechnologyLimited(下称GDCBVI公司)36%的股权。GDCBVI公司主要业务为数字影院服务器(IMB)业务、影院管理系统(TMS)业务及虚拟拷贝费(VPF)业务。

光峰科技主要从事激光显示产品的生产，是电影、电视等领域激光显示整机的生产企业，其主营业务与GDCBVI公司有一定协同性，光峰科技认为收购对象是“世界领先的电影放映装备生产和提供商，在数字电影媒体服务器和影院管理系统方面具有技术上的领先优势”，收购其能够加强公司与目标公司的技术和商务合作。

光峰科技激光电影放映机产品与GDCBVI公司业务有相同的客户群

尽管本次交易规模并不算大，但交易安排却十分复杂，尤其是并购交易中还涉及特别约定的回购权力。根据回购条款，自2020年10月1日起，GDCBVI公司控股股东GDC开曼公司有权选择向香港光峰回购GDCBVI公司股份不超过17%，并支付回购对应股份金额和15%年化利息，该选择权失效日期为“2022年10月1日或GDCBVI公司上市日期”的较早日期。

上交所也就此在问询函中提出疑问，询问此次交易是否实质为向交易对方的融资交易，设置相关回购权力条款的原因及合理性，回购安排是否可能存在不公平交易，是否存在损害公司利益的情形等。

这还只是第一道坎，GDC开曼公司的股东GLENA公司将GDC开曼公司、GDCBVI公司及GDCBVI公司的主要10家子公司100%的股权全部质押并获得银行贷款。此次交易中，光峰科技子公司香港光峰需要在上述公司全部股份可解除质押后，将转让款汇至GDC银行还款账户。对此，上交所也提出问询，香港光峰支付转让款后，GDC集团的全部股份是否存在实际无法解除质押的风险，公司有何履约保障措施。

并购公司业绩开倒车

为了收购GDCBVI公司，光峰科技为其大股东GDC开曼公司，以及GDC开曼公司的大股东GLENA公司提供了宽松的条件，但GDCBVI公司也并非光峰科技所说的那么好。

2014年，华谊兄弟通过下属子公司收购了GDC开曼公司部分股权，100%股权作价1.25亿美元。彼时的业绩承诺为，GDC开曼公司在三年业绩期内平均经审计净利润不低于1700万美元，但GDC开曼公司却并未达到业绩承诺的要求。

在华谊兄弟2018年年报中，其对因合并GDCBVI公司形成的商誉确认减值了2亿元。对此，华谊兄弟解释道，GDC面临的研发创新需求不断提高，新产品未来能否大规模推广存在不确定性。另外，结合GDCBVI公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本则有不断增加的趋势，从而有净利润下降的风险。

从2019年的财务数据来看，GDCBVI公司的盈利状况确实正在下行。根据披露，公司2019年前三季度仅实现净利润531.90万美元，较2018年的年度净利润1.15亿美元差距较大。在本次收购中，交易对方作出的业绩承诺是：2019年-2020年，GDCBVI实现的扣非后的净利润分别不低于730万美元、935万美元。若无法实现前述业绩承诺，转让方将进行补偿。

GDCBVI公司最近一年又一期的主要财务指标

光峰科技方面称，GDCBVI公司2019年净利润较2018年有所下滑，主要是受到VPF（虚拟拷贝费）业务萎缩的影响，该项业务将于2019年底前终止。未来GDCBVI公司将着力发展服务器以旧换新业务、增加开发适用新领域和新产品的服务器，以及推广自动化影院系统等维持业绩稳定与增长。

从业绩承诺看，虽然经历了2018年的大幅下滑，但GDCBVI公司实现业绩承诺的压力并不大，光峰科技在业绩承诺上也没有提出更高的要求。

通过此次收购光峰科技无法控制GDCBVI公司，仅收购的股权比例为36%，这里面还包括GDC开曼公司有权回购的17%股份，收购GDCBVI公司对光峰科技的业绩增长带来的助力十分有限。

这样条件优越的并购方案，让上交所对光峰科技收购的交易作价和业绩补偿的原因及其合理性，以及收购资金和业务协同性等交易细节都提出疑问，要求光峰科技解释说明。

通过并购期望打开海外市场

相比已经从影视传媒向旅游地产转型的华谊兄弟，作为一家电影放映设备技术公司，GDCBVI公司显然十分鸡肋，而对于光峰科技来讲，这笔投资并不像是收购一家有前景的公司，而是像一笔战略投资。

因为GDCBVI公司在海外市场上具有丰富的市场资源，其从2006年开始向全球市场拓展，目前已在美国、印度、东南亚、欧洲、中东、南美等20余个国家及地区设有30多个分支机构。数据显示，2018年末，其累计销售服务器数量超过6.5万台服务器，超过3万套影院管理系统。

虽然GDCBVI公司业绩成果并不理想，但从交易成本来看，光峰科技为收购GDCBVI公司付出了较高溢价，溢价高达32%。对此光峰科技方面解释称，收购GDCBVI公司股权将有助于增强公司技术研发优势，支撑公司海外业务拓展。本次交易价格是基于目标公司未来发展前景、经营业绩、双方战略协同性，以及转让方作出的业绩承诺与补偿安排作出。

并购标的成长性不佳，收购高溢价，还给出有利于原股东的各种条款，相比GDCBVI公司的各种硬件条件，它在海外市场的软实力才是被光峰科技所看重，也是光峰科技开出优惠条件的原因。但这种实力却无法通过具体数据落实到白纸黑字上，导致此次并购中，光峰科给出的价格与条款很难站住脚。

近年来，光峰科技的发展较为迅速，2016年到2018年，公司的收入由3.55亿元跃升至13.86亿元。2019年前三季度，光峰科技实现营业收入13.52亿元，较去年同期增长37.48%，净利润为1.6亿元，同比增长17.59%。光峰科技的快速发展，一方面是公司在激光显示领域有核心技术，另一方面是公司通过合资合作的商业策略，快速扩大市场。