用友网络科技股份有限公司关于受让前海民太安保险经纪有限公司部分股权暨对外投资的公告

股票代码：600588股票简称：用友网络编号：临2018－016

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟以19,920,000元人民币的方式受让民太安保险公估集团股份有限公司、深圳木成林科技有限公司、深圳宪立投资有限公司、韩微微持有的前海民太安保险经纪有限公司（以下简称“民太安经纪”）的20%股权。

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、对外投资的基本情况

用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于受让前海民太安保险经纪有限公司部分股权暨对外投资的议案》，公司拟出资19,920,000元人民币受让民太安保险公估集团股份有限公司、深圳木成林科技有限公司、深圳宪立投资有限公司、韩微微持有的前海民太安保险经纪有限公司（以下简称“民太安经纪”）20%的股权。受让完成后，加上公司之前持有的民太安经纪60%股权，公司合计持有民太安经纪80%股权。

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

2、交易定价依据

本次交易价格是根据民太安经纪的业务及资产规模，综合考虑民太安经纪在保险经纪行业市场潜力，结合保险经纪行业整体发展现状及趋势，参考市场同类企业投融资情况，各方协商确定。

二、股权转让协议主体的基本情况介绍

1.民太安保险公估集团股份有限公司

成立日期：1994年02月07日

地址：深圳市福田区莲花街道红荔路7002号第一世界广场A座24楼J、K、L

法定代表人：杨文明

注册资本：10000万元人民币

经营范围：以保险公估公司及其他保险中介企业为主的投资、管理；对集团内部企业的支持性服务；国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的其他业务。

2.韩微微

身份证号230621XXXXXXXX1909，住址为深圳市南山区松坪村三期西区XXXXF。

3.深圳木成林科技有限公司

成立日期：2015年01月26日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：光耀

注册资本：954.676126万元人民币

经营范围：从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

4.深圳宪立投资有限公司

成立日期：2013年8月29日

注册地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场A座1208

法定代表人：邓勇

注册资本：1200万元人民币

经营范围：受托资产管理、投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业形象设计、股权投资、财务顾问、国内贸易、投资兴办实业、房地产开发、房地产经纪、搬运装卸。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）仓储服务、电子刊物的出版和销售。

三、交易标的的基本情况

1、名称：前海民太安保险经纪有限公司

2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），办公地址：深圳市福田区红荔西路第一世界广场A座24M

3、注册资本：5,000万元人民币

4、营业范围：

在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

5、民太安经纪股权结构情况如下：

本次股权转让前，民太安经纪股权结构情况如下：

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本次股权转让后，民太安经纪股权结构情况如下：

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6、近一年及一期民太安经纪经审计的简要财务及经营数据如下表：

单位：元

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7、本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、股权转让协议主要内容

1、民太安保险公估集团股份有限公司、深圳木成林科技有限公司、深圳宪立投资有限公司、韩微微将其持有的民太安经纪20%股权出售予公司，公司同意购买该等目标股权（“本次交易”）；

2、经各方协商一致，本次交易的购买价款为19,920,000.00元（“购买价款”）；

3、各方同意，公司应在协议生效且约定的先决条件全部成就之日起五（5）个工作日内支付购买价款的80%，即15,936,000.00元人民币；

4、公司应在本次股权转让相关的工商变更登记完成后五（5）个工作日内向转让方支付剩余20%购买价款，即3,984,000.00元人民币；

5、转让方和受让方各自负责承担有关法律要求该方缴纳的与协议项下股权转让有关的税款和政府收费；

6、双方应严格履行协议规定的义务。任何一方不履行或不完全或不适当履行其在协议项下的义务，或其在协议中的陈述与保证承诺被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；

7、协议在双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起生效；

8、双方如因与协议有关的订立、解释、效力或履行等事宜发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。如果双方经协商对争议仍然无法达成一致意见，该争议应依协议规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。

五、对外投资的目的和对上市公司的影响

民太安经纪是首批进入前海现代服务业合作区的保险经纪机构，成立以来业务快速稳步发展，目前已经初步搭建完成遍布全国的服务网点，民太安经纪坚持走专业化发展道路，特别是在城市公共安全、民生基建和新能源三个专业领域深挖细作，致力于成为细分市场专家，为众多客户提供风险管理和保险服务。同时民太安经纪旗下的互联网自营平台“家家365”，强调技术创新和服务能力，专注于提供家庭保障和保险服务。

公司成为民太安经纪的控股股东，有利于更充分的发挥公司资源与技术优势，更好的体现经纪牌照对企业客户的服务价值，一方面为企业客户寻求更匹配、更有针对性的的保险保障方案，并结合经纪公司和股东共同的风险管理经验呈现更加全面的风险管理服务；另一方面通过高效便捷的互联网保险服务平台，为企业员工等个人客户提供更精准、更贴近实际需求的个人及家庭保险服务。公司与民太安保险公估集团、深圳木成林科技有限公司成为经纪公司的共同股东，可以更好发挥各方在客户资源、产品服务、品牌协作、业务拓展方面的互补共享，为公司发挥金融服务优势和战略布局创造更加广阔的业务发展空间。

本次投资符合公司战略发展要求，对用友3.0战略目标的实现具有积极意义。

六、风险提示

公司此次完成投资后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略形成一定影响。公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一八年三月二十四日