证券代码：000504证券简称：南华生物公告编号：2021-038
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的战略合作协议仅代表双方合作意愿和合作前提的框架性约定，不涉及具体金额，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次合作协议不涉及具体金额，对公司业绩的影响需视后续合作落实情况及年度审计结果而定；
3、公司最近三年披露的框架协议或意向协议见“六、公司最近三年披露的框架协议情况”。
一、战略合作协议签署情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司（以下简称“南华和平”）于2021年9月30日收到了南华和平与北京蓝卫通科技有限公司（以下简称“蓝卫通”）签署的《博爱基层公卫援建计划战略合作协议》（以下简称“合作协议”），双方同意就合作开展湖北、湖南、贵州等全国各省“博爱基层公卫援建计划”签署战略合作协议。
本次签署的战略合作协议仅为双方合作意愿和合作前提的框架性约定，不涉及具体合同金额，根据《公司章程》及相关规定，无需公司董事会及股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
公司将根据后续合作开展情况履行审议程序和信息披露义务。
二、合作对方的基本情况
1、基本情况
（1）名称：北京蓝卫通科技有限公司
（2）法定代表人：兰峰
（3）注册资本：4500万人民币
（4）注册地址：北京市海淀区万寿路西街2号九层901-902
（5）统一社会信用码：91110108700034092A
（6）其他情况：蓝卫通是一家专业从事远程医疗开发、建设与运营的高新技术企业。投资搭建了蓝卫通远程医学服务平台，入网医疗机构14,300余家，其中三甲医院386余家，实现了远程会诊、远程门诊、远程专科诊断、MDT多学科远程会诊、远程查房、远程监护、远程教育、互联网在线诊疗和远程健康管理等功能，并致力于为医疗机构建设和运营基于互联网、专线、5G和卫星等多种网络环境下的远程医学服务平台，提供“天地一体”的系统解决方案，拥有13项国家专利、100多项软件著作权和系列成熟先进、稳定可靠的软硬件产品，是国内领先的远程医疗服务运营商。
蓝卫通于2003年开始承建“全军远程医学信息网”，2010年起先后承建了安徽、河北、海南、湖北、宁夏、山东、湖南、甘肃等8个省级远程医疗平台；2014年参加了国家发改委、卫计委组织的“省院合作远程医疗政策试点”；2016年参加了国家发改委、民政部、卫计委组织的“面向养老机构的远程医疗政策试点”；2017年国家发改委批准宣武医院与蓝卫通等单位共建“互联网医疗诊治技术国家工程实验室”，承担了“国家空间实验室”远程医疗系统的研发任务，是“国家远程医疗与互联网医学中心”共建单位；先后成功入选宁夏、湖北、湖南、甘肃等省级远程医疗第三方运营机构。
2、是否与公司存在关联关系：否
3、类似交易情况：无
三、本次战略合作协议的主要内容
1、合作背景
为支持基层卫生健康机构硬件建设，改善农村卫生健康状况，中国红十字基金会（以下简称“红基会”）实施并启动了“博爱基层公卫援建计划”，自2005年至今累计援建了2,639所卫生院（站），完成了万名乡村医生的培训。
全球公共卫生事件的来袭对基层卫生健康服务体系提出了更高的要求，为响应党中央的号召，更好地运用高新科技成果支撑基层卫生健康服务体系建设，红基会拟对已援建的基层卫生健康机构进行数字化升级改造，为受援机构注入新的活力，同时红基会将与南华和平合作开展“博爱基层公卫援建计划”，计划5年内援建5万家基层卫生健康机构，重点支持村卫生室、社区卫生服务站，包括少量乡镇卫生院、社区卫生服务中心、门诊部、诊所。初步规划在湖北援建10,000家、湖南援建5,000家、贵州援建2,000家卫生站，其中2021年下半年率先援建1,000家，试点验证后再全面推广，最终将建成基层卫生健康服务、公共卫生管理及防控防疫灯塔级示范区。
注：上述计划、规划中所涉及的援建数量等，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、规划与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。
2、合作目标
深植长期合作基础，促进双方资源共享、优势互补、合作共赢，发挥南华和平在政府及职能部门行政组织协调优势，各省医疗和社会机构的资源优势，发挥蓝卫通在远程医疗、互联网医院、医疗大数据等领域核心技术和已建平台形成的医疗资源及运营服务优势，以及在医疗健康领域的产业链整合优势，推动长期、稳定、全面的多领域合作，合作开展湖北、湖南、贵州等全国各省“博爱基层公卫援建计划”。
3、合作内容
双方将在卫生健康、远程医疗服务、互联网医院、医疗健康产业等领域开展合作。依托基层公卫数字健康平台，服务民生需求；依托数字化远程医疗管理系统，聚焦医疗价值，优化工作流程；依托互联网+等技术手段，助力政府智能监管决策降本增效，提升社会治理能力；引进聚集蓝卫通投后企业和产业链上下游企业，促进数字健康产业发展，释放数字经济红利、促进产业转型升级。
4、权利与义务
按照“平等自愿、优势互补、相互支持、共同发展”的原则，双方将不断深化战略合作内容。
（1）双方应严格遵照公平、诚信的商业道德，在合作过程中，严格遵守国家法律法规及相关规章制度，任何一方均不得以另一方的名义从事违反国家法律法规、有损对方品牌或形象的活动；非经一方事先同意，任何一方不得以另一方名义从事任何与本战略合作协议无关的任何营利或非营利活动，否则，另一方有权单方面解除本合作协议，并有权要求对方赔偿因此而造成的损失。
（2）合作期内，未经对方事先书面同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料，不得侵犯对方的知识产权。
（3）本协议约定的合作内容具有排他性，除双方另有约定外，任何一方不得与其他任何第三方签署与本协议合作内容全部或部分相同或相似的任何形式的合作协议，否则，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方对守约方因此遭受的经济损失进行相应赔偿。
5、其他
双方还就保密条款等其他事项进行了约定。
四、本次战略合作协议对上市公司的影响
1、本协议的签署，有利于双方充分发挥在各自领域的资源优势，实现优势互补、资源共享，有利于公司开拓和开展医院管理、诊所运维管理等领域的新业务，加强公司在卫生健康、远程医疗服务、互联网医院、医疗健康产业等领域的建设能力，助推公司更好、更快地开展红基会委托公司实施的“博爱基层公卫援建计划”的相关工作，符合公司新业务发展战略及全体股东的利益；
2、本协议的签署对公司2021年度的财务状况及经营业绩构成的影响需视实际开展情况而定；
3、公司及控股子公司均与蓝卫通不存在关联关系，战略合作协议的履行不会对公司现有业务独立性产生重大影响，公司现有主要业务不会因履行协议而对交易对方产生依赖。
五、风险提示
1、本协议的签署是基于南华和平与红基会签订的《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》（详见公司于2021年9月14日披露的2021-035号公告），如南华和平与红基会签署的协议不能顺利履行将直接影响到本次协议的履行；
2、本协议约定事项为双方框架性、意向性约定，本协议的付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，因此，该合作事项的最终实施成功尚存在一定的不确定性。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司最近三年披露的框架协议情况
1、2020年10月20日，公司全资子公司司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司与上海康佺企业发展有限公司签署了《长期供货合作框架协议》（详见公司于2020年10月23日发布的相关公告，公告编号：2020-055）。截至目前，本协议尚在履行中；
2、2020年10月21日，公司全资子公司司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司与湖南省医药销售有限公司签署了《战略合作协议》（详见公司于2020年10月23日发布的相关公告，公告编号：2020-058）。截至目前，本协议尚在履行中；
3、2020年10月23日，公司全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司与湖南颐迅国际贸易有限公司签署了《战略合作协议》（详见公司于2020年10月25日发布的相关公告，公告编号：2020-059），截至目前，本协议尚在履行中；
4、2021年9月13日，公司收到控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司与中国红十字基金会签署了《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》（详见公司于2021年9月14日发布的相关公告，公告编号：2021-035），截至目前，本协议尚在履行中；
5、2021年9月27日，公司收到控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司与腾讯云计算（长沙）有限责任公司签署了《湖南省博爱基层公卫援建计划战略合作协议》（详见公司于2021年9月28日发布的相关公告，公告编号：2021-037），截至目前，本协议尚在履行中。
七、其他说明
1、在签订本次合作协议前，公司讨论和分析了蓝卫通的基本情况及其在远程医疗开发、建设与运营方面的专业能力，对蓝卫通远程医学服务平台等相关产品的模块和功能与“博爱基层公卫援建计划”的援建要求进行了适用性评判，并召开了总经理办公会议，审议通过了南华和平与蓝卫通构建战略合作关系，合作开展湖北、湖南、贵州等全国各省“博爱基层公卫援建计划”的相关议题，公司经营层认为：与蓝卫通构建战略合作关系，建设湖北、湖南、贵州等全国各省“博爱基层公卫援建计划”项目有利于公司开展医院及诊所管理领域新业务，构建新业务的竞争力。
2、2021年6月15日，公司收到控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）的《关于公开征集协议转让不超过7%贵司股份的函》，财信产业基金拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份，转让比例为公司总股本的7%；2021年6月28日及2021年7月13日，公司先后收到相关事项进展的函件，并于次日对外发布了进展情况的公告；2021年9月7日，公司收到财信产业基金《关于终止公开征集转让南华生物股份的通知》，因公开征集期满，同时意向受让方递交的意向受让申请及相关资料不符合《公开征集信息公告》（公告编号：2021-025）所要求的受让方资格、条件，财信产业基金决定终止相关股权转让事项（上述事项的具体情况详见公司对外发布的2021-024、2021-025、2021-026及2021-034号公告）。
除上述情况外，在本次协议签署前的三个月内，公司持股5%以上股东不存在其它持股变动的信息或情况，公司董事、监事及高级管理人员亦不存在持股变动的情形。未来三个月内，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员如发生股份变动情形，公司及相关方将按规则履行信息披露义务。
八、备查文件
双方签署的《博爱基层公卫援建计划战略合作协议》。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2021年10月8日
证券代码：000504证券简称：南华生物公告编号：2021-039
南华生物医药股份有限公司
关于对外投资暨签署合作协议的公告
一、合作协议签署情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司（以下简称“南华和平”）于2021年9月30日收到南华和平与北京蓝卫通科技有限公司（以下简称“蓝卫通”）签署的《关于设立博爱（北京）医疗科技有限公司（暂定名）之合作协议》（以下简称“合作协议”），双方同意在北京市共同投资设立博爱（北京）医疗科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称“博爱北京”或“合资公司”，目前尚未完成设立），重点围绕开展湖北、湖南、贵州等全国各省中国红十字基金会（以下简称“红基会”）“博爱基层公卫援建计划”。博爱北京的注册资本暂定200万元，其中南华和平出资102万元，持股51%；蓝卫通出资98万元，持股49%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次拟出资设立合资公司的金额未达到公司董事会审议标准，无需提交公司董事会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（1）公司名称：北京蓝卫通科技有限公司
（6）经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电器设备、电子仪器、社会公共安全设备、汽车（不含九座以下）、汽车零配件、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）（许可证有效期至2021年11月10日）；技术检测；作为第三方机构为远程医学提供技术和运营服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；建设工程项目管理；租赁医疗器械；租赁计算机、通讯设备。
（7）股权结构：
经查询，蓝卫通及其实际控制人兰峰不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：博爱（北京）医疗科技有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）
2、住所：以最终注册时登记的地址为准。
3、本次设立合资公司的出资方式为货币出资，注册资本为人民币200万元，股东出资比例如下：
4、本次南华和平与蓝卫通共同设立合资公司，旨在对红基会“博爱基层援建计划”援建的基层卫生院（站）实施有效网络化运营管理，逐步建立线下线上网络基础服务，确保所援建卫生院（站）长期稳定地向基层提供卫生服务，主要业务范围为：（1）为“博爱基层公卫援建计划”提供信息数字化管理平台设计和集成管理服务；（2）为“博爱基层公卫援建计划”援建站点委托运维服务。
合资公司的经营范围：医院经营管理、健康医疗产业项目管理、医院经营管理咨询、诊所运维管理、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电器设备、电子仪器、社会公共安全设备、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）；技术检测；为远程医学提供技术和运营服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；建设工程项目管理；租赁医疗器械；租赁计算机、通讯设备（暂定，最终以工商部门核准的营业范围为准）。
5、本次投资的背景与必要性：
南华和平于2021年9月与红基会签署了《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》，双方同意就红基会委托南华和平运营维护红基会“博爱基层公卫援建计划”援建的基层卫生站（院）开展广泛合作（具体详见公司于2021年9月14日披露的相关公告，公告编号：2021-035），而医院及诊所管理等业务为南华和平新增业务，南华和平暂无医院及诊所等业务的网络化、信息化运营经验。
蓝卫通是一家专业从事远程医疗开发、建设与运营的高新技术企业，投资搭建了蓝卫通远程医学服务平台，拥有系列成熟先进、稳定可靠的软硬件产品，是国内领先的远程医疗服务运营商。
鉴于南华和平暂无医院及诊所等业务的网络化运营经验，而蓝卫通为一家专业从事远程医疗开发、建设及运营的高新技术企业，南华和平与蓝卫通共同设立合资公司，组建专业技术和运营团队开展“博爱基层公卫援建计划”具备必要性。
6、公司将通过合资公司董事会，依法行使职权，建立符合上市公司管理要求的公司治理和风控体系，参与合资公司的运营。根据”博爱基层公卫援建计划”的开展情况，同步配备合资公司的管理团队和业务团队，并借助蓝卫通在专业技术和人才等方面的储备，构建合资公司竞争力。
四、合同的主要内容
南华和平与蓝卫通签署的《合作协议》的主要条款如下：
（一）合资公司设立
1、公司名称、住所、经营范围以及公司机构、职权和议事规则等以公司章程记载为准；
2、公司注册资本为200万，其中南华和平出资102万，持股比例为51%，蓝卫通出资98万，持股比例49%，出资方式均为货币出资。
3、合资公司的设立由蓝卫通全权负责，由此产生的费用由设立后的公司承担。因违约造成合资公司无法设立的，由过错方承担全部费用和损失。
4、合资公司设立董事会，其中南华和平提名2人，蓝卫通提名1人，并由南华和平提名董事长兼法定代表人；蓝卫通提名总经理，负责合资公司日常经营；合资公司的财务、人事、行政和其他内部管理事务由董事会聘任的经营层负责，南华和平提名财务负责人人选，蓝卫通派驻财务工作人员1名，参与财务管理。
5、合资公司不设立监事会，设监事1人,由蓝卫通提名。
6、董事会按照《公司章程》规定行使职权，不得越权干涉日常经营管理；经营层按照《公司章程》等规定及董事会的授权行使职权，不得越权行使职权；合资公司需建立符合上市公司规范的相关制度。
（二）合资公司设立后的业务目标和内容
1、业务目标
合资公司按照红基会“博爱基层公卫援建计划”的援建进展，计划在3-5年时间完成援建5万个乡村卫生站的工作目标。其中援建标准为35万/站（可依据项目点实际情况调整）；计划于2021年完成300个站；2022年完成5,700个站；2023年完成9,000个站；2024年完成15,000个站；2025年完成20,000个站。
注：以上数据仅为业务开展计划，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并理解计划与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
2、业务内容
（1）按照“博爱基层公卫援建计划”的需求提供信息数字化管理平台设计和集成管理服务；
（2）按照“博爱基层公卫援建计划”的需求提供博爱基层公卫援建计划站点委托运维服务。
3、双方声明与承诺
4、特别事项约定
5、其他
双方还就违约责任、争议解决等事项予以了约定，具体内容以双方签订的协议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次公司控股子公司南华和平与蓝卫通设立合资公司，是公司实现联合第三方专业机构拓展医院及诊所网络化、信息化管理运维等业务，发挥在各自领域的资源优势，实现优势互补、资源共享的重要举措。
（二）存在的风险
1、合资公司经营管控风险
公司将在章程中对董事长、总经理的职权做出约定，合资公司需纳入公司的经营管控体系，其各项制度需参照公司相关经营管理制度制定和执行的总原则，并在不违反公司管理与风控要求下，制定自身相应的管理措施与风控体系流程。
2、业务开展不及预期的风险
本次设立合资公司的目的为了开展红基会委托南华和平运营管理”博爱基层公卫援建计划”援建的卫生院（站）相关业务，如“博爱基层公卫援建计划”开展不及预期将直接影响到合资公司业务的开展及日常运营。
3、政策风险
如南华和平与红基会在履行《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》的过程中存在政策变动等不可抗力因素影响，合资公司的业务开展将受到直接影响。
（三）对公司的影响
本次投资资金为南华和平自有或自筹资金，后续运营资金则由合资公司自行融资，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
《合资协议》
