证券代码：834572证券简称:恒缘新材主办券商：万联证券
万联证券有限责任公司
关于湖南恒缘新材科技股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
住所:广东省广州市天河区珠江东路11号
二〇一六年三月
目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见3
二、关于公司治理规范性的意见3
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见4
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见4
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见6
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见..7
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.8八、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见..8
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.10
十、主办券商关于本次发行是否存在股权代持、发行对象是否是员工持股平台、发行做市库存股的意见.10
十一、主办券商认为应当发表的其他意见11
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
恒缘新材本次发行前股东为103名，其中包括自然人股东101名、法人股东1名、合伙企业股东1名；本次股票发行后，恒缘新材股东共计107名，其中包括自然人股东105名、法人股东1名、合伙企业股东1名；本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
万联证券认为，恒缘新材本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
恒缘新材依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，恒缘新材制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事
项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
恒缘新材在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
2016年1月6日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于本次股票发行的有关议案，并于2016年1月8日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台()披露了《第一届董事会第五次会议决议公告》、《股票发行方案》等公告。
2016年1月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的有关议案，并于2016年1月25日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台()披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。
2016年1月25日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台()披露了《股票发行认购公告》。
恒缘新材本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，恒缘新材在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人
的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”
《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：本次股票发行共有四个自然人投资者，其中，潘洪均、徐新益系公司高级管理人员，陈梅华、熊万琳系公司子公司汉罗特电气(上海)有限公司的工作人员，上述人员其本人名下证券类资产市值500万元以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历，相关证券营业机构出具了上述投
资者开通全国中小企业股份转让交易权限的证明材料，4位自然人投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》第五条关于发行对象条件的规定。
综上，万联证券认为，恒缘新材的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
恒缘新材本次股票发行的过程如下：
1、本次股票发行为非公开定向发行，未采用广告、公开劝诱或变相公开发行方式，并且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。
2、2016年1月5日，公司与发行对象签订附条件生效的《股份认购合同》，明确约定本次发行的价格、数量、价款支付等与本次发行相关的事项。
3、2016年1月6日，公司召开第一届第五次董事会，审议本次发行的相关事项。
董事会审议程序及回避表决情况：
董事会审议通过了《湖南恒缘新材科技股份有限公司股票发行方案》，并提交股东大会审议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
4、2016年1月23日，恒缘新材召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《湖南恒缘新材科技股份有限公司股票发行方案》等相关议案，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法、有效。
股东大会审议程序及回避表决情况：
恒缘新材在2016年1月23日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《湖南恒缘新材科技股份有限公司股票发行方案》等相关议案。同意票
26,303,458股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占有表决权股份总数的0%。回避表决情况：无，不涉及关联交易。
5、2016年1月27日，投资者缴款。2016年1月27日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行进行了验资，并出具了大信验字【2016】第27-00001号验资报告，审验：截至2016年1月27日止，恒缘新材已收到4名合格投资自然人缴纳的出资款合计人民币1,110.0万元，扣除各项发行费用人民币19.8万元，募集资金净额为人民币1,090.2万元，其中增加股本人民币370万元，增加资本公积人民币720.2万元。
综上，万联证券认为，恒缘新材本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
关于股票发行定价方式的说明：本次股票发行的价格为每股人民币3.00元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通后最终协商确定。
关于定价过程公正、公平的说明：公司2014年度经审计的净利润为-2.3万元。2015年1-5月，公司经审计的净利润为101.56万元；截至2015年5月31日，公司经审计的每股净资产为1.52元\股(按照整体改制为股份有限公司后3,100万股本计算)。2015年9月26日，公司面向70个投资者实施了挂牌的同时定向增发，增发价格为2.98元/股，该次定向发行后，摊薄的每股净资产为1.25元\股。
公司于2015年12月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌，采用协议转让方式。至董事会决议前一交易日(2016年1月5日)，公司收盘价格为3.20元/
股；董事会决议前5个交易日，公司协议转让的股票交易均价为3.37元/股。本次发行价格3元/股，略低于董事会决议前5个交易日公司协议转让股票交易均价3.37元/股，二者比较接近。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通后最终协商确定。定价过程公正、公平，定价具有公允性。
关于定价结果合法有效的说明：《公司股票发行方案》已经公司第一届董事会第五次会议审议，并经2016年第一次临时股东大会审议通过。公司本次发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价结果合法有效。
万联证券认为，恒缘新材本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
本次股票发行，公司现有在册股东均享有本次定向增发股份的优先认购权，但均放弃该优先认购权。
2016年1月5日，103名在册股东签署了《关于放弃优先认购权的声明》：“(1)无条件放弃对公司此次新增股份所享有的优先认购权；(2)至本次定向增发的股权登记日，本人承诺尽可能不减持公司股票，如果转让，仅限于现有103名在册股东之间转让”。
2016年1月15日(审议此次增发的股东大会相应的股权登记日)，在册股东仍为2016年1月5日作出放弃优先认购权承诺的原103名股东，表明：现有在册股东均承诺放弃此次定向增发的优先认购权。
万联证券认为，恒缘新材本次股票发行的股票优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
八、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
1、发行对象
本次股票发行有确定的对象，为4个自然人投资者，潘洪均、徐新益系公司高级管理人员，陈梅华、熊万琳系公司子公司汉罗特电气(上海)有限公司(以下简称“汉罗特”)的工作人员。发行对象的相关身份情况如下：
序新增投资性别、民族、国籍、新增投资者与公司的
住所
号者名称身份证号码关系
男，汉族，中国国籍，上海市奉贤区南桥公司副总经理，分管子
1潘洪均310226196601******镇*区*号公司汉罗特的工作
男，汉族，中国国籍上海市杨浦区控江公司副总经理，分管公
2徐新益310110196109******二村*弄*号司技术部门
女，汉族，中国国籍上海市浦东新区沪子公司汉罗特销售部
3陈梅华310110196406******东新村*号*室员工
女，汉族，中国国籍武汉市硚口区航空子公司汉罗特财务部
4熊万琳420104197410******路*号*楼员工
2、发行目的
公司目前主营业务面临着较好发展机遇，为补充公司运营资金，增强公司主营业务能力，扩大公司品牌影响力，公司拟进行股票增发融资，所募集的资金主要用于补充公司流动资金。
3、股票的公允价值
公司2014年度经审计的净利润为-2.3万元。2015年1-5月，公司经审计的净利润为101.56万元；截至2015年5月31日，公司经审计的每股净资产为1.52元\股(按照整体改制为股份有限公司后3,100万股本计算)。2015年9月26日，公司面向70个投资者实施了挂牌的同时定向增发，增发价格为2.98元/股，该次定向发行后，摊薄的每股净资产为1.25元\股。
公司于2015年12月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌，采用协议转让方式。至董事会决议前一交易日(2016年1月5日)，公司收盘价格为3.20元/股；董事会决议前5个交易日，公司协议转让的股票交易均价为3.37元/股。本次发行价格3元/股，略低于董事会决议前5个交易日公司协议转让股票交易均价3.37元/股，二者比较接近，定价具有公允性。
4、结论
万联证券认为：恒缘新材本次股票发行的定价具有公允性，不属于股权激励，也不存在股份支付，不适用股份支付的会计处理。
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
1、恒缘新材发行对象及在册股东中非自然人股东情况
公司本次发行对象为4名自然人，不存在非自然人股东。公司在册股东中有1名有限合伙企业，即深圳市壹伍叁陆投资合伙企业(有限合伙)，有一个法人股东，即湖南冠西投资管理有限公司，其最终控制人为伍跃时、颜卫彬两个自然人，其投资资金来自于终极自然人股东自有资金。除此之外，公司投资者和股东皆为自然人。
2、核查非自然人股东登记备案情况
深圳市壹伍叁陆投资合伙企业(有限合伙)系私募投资基金，已经于2015年6月24日在中国证券投资基金业协会备案。湖南冠西投资管理有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案问题。
综上，万联证券认为：公司本次股票发行的投资者和现有股东中共有两名非自然人投资者，其中深圳市壹伍叁陆投资合伙企业(有限合伙)系私募投资基金，其已经履行备案程序；另一名机构投资者湖南冠西投资管理有限公司不是私募投资基金管理人或私募投资基金。
十、主办券商关于本次发行是否存在股权代持、发行对象是否是员工持股平台、发行做市库存股的意见
2016年1月28日，潘洪均、徐新益、陈梅华、熊万琳四名投资者出具承诺函，承诺内容如下：“1、此次出资，系本人的真实出资，且已全部出资到位，不
存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排而间接持有公司股份的情形，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排而代为他人持有公司股份的情形。
本次发行对象为4个自然人投资者，潘洪均、徐新益系公司高级管理人员，陈梅华、熊万琳系公司子公司汉罗特电气(上海)有限公司的工作人员，非员工持股平台，亦非发行做市库存股。
综上，万联证券认为：本次发行不存在股权代持；不涉及员工持股平台、也不涉及发行做市库存股。
十一、主办券商认为应当发表的其他意见
1、本次股票发行股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以资产认购发行股份情形。
2、恒缘新材不存在连续召开董事会审议通过不同的股票发行方案，同时进行多个股票发行的情形。
3、本次股票发行的新增股份将在相应证券登记结算机构依法登记，本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排，但是，高级管理人员(潘洪均、徐新益)按照《公司法》和《证券法》等相关规定，限售75%，共限售2,655,000.00股，占此次发行总额370万股的71.76%；此次发行其余股份不予限售，共有1,045,000.00股，占此次发行总额370万股的28.24%。
(本页下面无正文)
(本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于湖南恒缘新材科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》的签字盖章页)
项目负责人签字：
王镇华
法定代表人签字：
张建军
万联证券有限责任公司
年月日
