证券代码：002161证券简称：远望谷公告编号：2018-129
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）拟将全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”或“标的公司”）100%股权转让给深圳市远望谷实业发展有限公司（以下简称“远望谷实业”）。
本次交易对手远望谷实业的股东之一徐玉锁先生持有远望谷实业70%的股权，徐玉锁先生为远望谷的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2018年11月15日，公司召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈光珠女士和徐超洋先生对本提案回避表决。独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、本次交易的背景和目的
（一）背景
2017年10月，公司以持有的全资子公司深远文100%股权作为出资，评估价值为5,017.00万元，对毕泰卡进行增资。增资后，远望谷持有毕泰卡34.36%的股权。本次增资的股权价格根据德正信国际资产评估有限公司（以下简称“德正信”）出具的“德正信综评报字（2017）第006号”《资产评估报告》的估值结果作为依据。
2018年2月，远望谷以现金出资9,584.67万元向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，远望谷持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡成为远望谷的全资子公司。本次股权转让价格根据德正信国际资产评估有限公司出具的“德正信综评报字（2017）第005号”《资产评估报告》的估值结果作为依据。截至本次会议召开日，远望谷已向毕泰卡原股东支付股权转让款的60%，合计5,750.80万元，剩余40%股权转让款合计3,833.87万元按协议约定将在2018年12月31日前完成支付。
毕泰卡在被收购期间，正在执行与签订的《股权收购合同》，拟收购所持有的%股权，其资产主要为持有的%股权。根据该合同约定，毕泰卡分两期实施上述股权收购，毕泰卡于2016年11月份向支付了3171.11万美元，并于2017年2月完成第一期即%的股权交割。第二期将在2018年，根据管理层出具的财务报表计算80%股权的交易价格，并以此结果实施第二期股权的交易。
毕泰卡在2018年3月并入远望谷后，于5月份根据董事会的授权与签署了《修正协议》，同时，公司启动了重大资产重组程序，开展对%股权收购的相关工作。公司已聘请第三方中介机构开展并初步完成了对的财务、法律和商务尽职调查工作以及评估工作。根据尽调报告所述，年实际业绩的完成情况与其2018年业绩预测目标偏离过大，且2018年度的业绩情况出现了严重下滑，评估机构对并购交易的估值与《股权收购合同》及其补充协议约定的交易价格差异巨大。根据目前评估机构重新给出的估值，在《修正协议》约定的交割期限内，公司积极与交易对方就修改标的公司的交易价格、交割方式、协议中约定的交割前置条件等进行磋商，但截至目前仍无法完全达成一致。
（二）目的
公司及中介机构积极推进本次重大资产重组相关的各项事项，但因业绩下滑等因素，导致评估机构所出具的股权价值与《修正协议》中所约定的交易价格差异较大，继续推进或完成本次交易将不利于保护公司及广大中小投资者权益。另一方面，图书业务是远望谷核心业务之一，深远文及其下属子公司是承载国内图书业务的主要载体，为使本次毕泰卡股权转让不对公司的图书业务产生影响，公司已将深远文100%股权转让至远望谷名下。
综上，为保护公司、中小投资者权益及对核心业务不产生影响，拟将毕泰卡转让给远望谷实业。
三、交易对手方基本情况
1、公司名称：深圳市远望谷实业发展有限公司
2、住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区W2-B座四层A07
3、注册资本：人民币5,000万元
4、法定代表人：徐玉锁
5、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发及销售；电子产品的技术开发及销售；计算机技术咨询服务；计算机网络技术开发；从事货物及技术进出口；国内贸易。
6、股权结构：
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7、实际控制人情况：
远望谷实业发展有限公司控股股东徐玉锁先生为上市公司控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，远望谷实业为远望谷的关联法人。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：毕泰卡文化科技（深圳）有限公司
2、住所：深圳市光明新区公明街道同观路远望谷射频识别产业园2栋4楼A座
3、注册资本：人民币15,017万元
5、经营范围：图书馆技术设备研发、销售；计算机编程；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件设计；国内贸易，经营进出口业务。
7、截至本公告披露日，毕泰卡资产不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
（二）财务情况
1、交易标的（不含深远文）近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
2、交易标的评估价值
本次交易公司已经聘请了具有证券、期货从业资格资质的专业第三方评估机构对交易标的进行评估，最终将以第三方机构出具的评估报告结果作为依据。
3、对标的公司担保及标的公司对上市公司资金占用的说明
截至本公告披露日，公司不存在为毕泰卡提供担保的情况。
截至本公告披露日，毕泰卡已向公司合计借款8,485.42万元，借款利率6.09%，用于支付日常经营开支，毕泰卡100%股权转让完成后，将形成关联方资金占用的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方
1、甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2、乙方：深圳市远望谷实业发展有限公司
（二）资产出售方案
1、协议双方同意，本次资产出售的方案为：甲方向乙方转让甲方持有的标的公司100%股权，乙方同意以支付现金的方式受让前述股权。
2、本次资产出售实施完成后，甲方不再持有标的公司任何股权，乙方直接持有标的公司100%股权。
（三）标的资产的作价
1、协议双方同意，以2018年6月30日为本次交易的评估基准日。
2、经协议双方协商一致，标的资产交易价格初定为5,371.99万元。
3、甲方已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为准，但须扣除远望谷文化及其下属企业“远望谷（宁波）文化科技有限公司、西安远望谷信息技术有限公司、宁波市远望谷信息技术有限公司”的评估值。
（四）交易对价的支付
1、协议双方同意本次交易的交易对价分二期支付，具体安排如下：
（1）第一期：于本协议生效后7日内，乙方向甲方支付标的资产交易对价的51%。
（2）第二期：标的资产交割日（含当日）起12个月内，乙方向甲方支付标的资产交易对价的49%。
2、条约定的交易对价支付的具体金额最终以双方根据标的资产的作价第3条调整后的金额为准。
3、协议双方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。
六、本次交易完成后的其他安排
（一）本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（二）本次交易完成后与关联人关联交易的说明
根据公司2018年10月31日披露的《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-120），公司向子公司BibliothecaGroupGmbH销售RFID图书标签，发生金额为749.61万元，该笔交易为关联交易。在本次交易完成之后，因及子公司BibliothecaGroupGmbH属于徐玉锁先生控股公司持有20%的参股公司，公司与BibliothecaGroupGmbH发生的交易仍然属于关联交易。
（三）本次交易完成后与关联人同业竞争的说明
远望谷实业承诺并保证：（1）本次交易完成后，毕泰卡及其子公司不得从事与甲方及其子公司相同或类似的业务；（2）与本次交易同时办理毕泰卡经营范围变更涉及的工商变更登记程序。
七、本次交易对公司的影响
（一）股权架构的影响
本次架构调整实施完成后，毕泰卡将不再纳入公司合并范围，深远文及下属子公司共计4个主体保留在上市公司，其他毕泰卡及下属子公司共计7个主体从上市公司剥离，公司对外投资主体数量将有所减少。
（二）资产结构的影响
本次架构调整实施完成后，根据对毕泰卡模拟财务报表结果，公司总资产减少26,549.42万元，负债减少15,034.15万元。本次交易转让价款（预估金额为5371.99万元）低于毕泰卡账面净资产部分金额，将调减公司资本公积6143.28万元。
（三）对经营业绩的影响
本次股权转让完成后，毕泰卡不再纳入远望谷合并范围，根据第三季度财务数据和第四季度财务预测，公司将减少营业收入33.18万元，减少亏损1158.82万元。本次交易为关联方股权转让，转让价款低于账面价值部分将调减资本公积，不产生投资损失。
（四）对公司业务发展的影响
本次交易完成后，通过将深远文100%股权转让至上市公司，使得国内图书业务载体仍属于上市公司管控，对公司继续开展图书业务无重大影响。
八、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本次会议召开日，公司与远望谷实业累计已发生的各类关联交的总金额为0元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
在第五届董事会第三十七次（临时）会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意将本事项提交董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性。交易对上市公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、作为公司的独立董事，我们同意本次关联交易。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十七次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、公司拟与深圳市远望谷实业发展有限公司签署的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与深圳市远望谷实业发展有限公司之资产出售协议》。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
