浙江众合科技股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
证券代码：000925证券简称：众合科技公告编号：临2018-037
浙江众合科技股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，拟由公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）吸收合并公司全资子公司浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）和浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”），吸收合并完成后，众合轨道作为吸收合并方存续经营，网新智能及网新中控作为被吸收合并方注销独立法人资格。本次吸收合并事项已经2018年5月14日的公司第七届董事会第一次会议审议通过。在公司董事会审议通过本次吸收合并事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法按程序办理网新智能、网新中控的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并属于公司子公司之间的交易，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次吸收合并无需提交股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方情况
名称：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
住所：杭州市滨江区网新双城大厦4幢14楼
注册资本：20000万元
法定代表人：周宏
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006年07月17日
营业期限：2006年07月17日至2026年07月16日
统一信用代码：991629A
经营范围：轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售及安装服务，经营进出口业务（不含分销），计算机系统集成（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有其100.00%股权。
主要财务指标（单位：万元）
■
上述2016年12月31日（2016年度）、2017年12月31日（2017年度）的财务数据位经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司审计报告及财务报表》（2016年度）、《浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司审计报告及财务报表》（2017年度）
（二）被合并方情况
1、浙江网新智能技术有限公司
名称：浙江网新智能技术有限公司
住所：杭州市滨江区滨康路352号2号楼11层
注册资本：2197.8022万元
法定代表人：王国平
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年09月08日
营业期限：2010年09月08日至2030年09月07日
统一信用代码：984841E
股权结构：公司持有其100.00%股权。
主要财务指标（单位：万元）
■
上述2016年12月31日（2016年度）、2017年12月31日（2017年度）的财务数据位经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江网新智能技术有限公司审计报告及财务报表》（2016年度）、《浙江网新智能技术有限公司审计报告及财务报表》（2017年度）。
2、浙江网新中控信息技术有限公司
名称：浙江网新中控信息技术有限公司
住所：杭州市朝晖六区41-2幢205室
注册资本：8000万元
法定代表人：王国平
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年06月03日
营业期限：2010年06月03日至无固定期限
统一信用代码：9900142
经营范围：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务，智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务，工程技术服务，计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售，电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让，经营进出口业务。
股权结构：公司持有其100.00%股权。
主要财务指标（单位：万元）
■
上述2016年12月31日（2016年度）、2017年12月31日（2017年度）的财务数据位经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江网新中控信息技术有限公司审计报告及财务报表》（2016年度）、《浙江网新中控信息技术有限公司审计报告及财务报表》（2017年度）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、网新智能和网新中控分别将其子公司临安天元智能技术有限公司（以下简称“天元智能”和临安天元中控信息技术有限公司（以下简称“天元中控”）100%股权转让给浙江众合投资有限公司。
2、网新智能和网新中控涉及信号系统相关的无形资产（包括但不限于专利、商标等）转让给浙江众合科技股份有限公司，转让价格以评估价格为准。
3、众合轨道通过整体吸收合并的方式合并吸收网新智能及网新中控除天元智能及天元中控股权、网新智能和网新中控涉及信号系统相关的无形资产外的全部资产、负债和业务，合并完成后，众合轨道存续经营，网新智能及网新中控独立法人资格依法注销。
4、合并基准日：暂定为2018年5月31日。
5、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由众合轨道承担。
6、本次吸收合并完成后，众合轨道仍为公司的全资子公司，合并完成后，网新智能及网新中控的所有资产（除天元智能及天元中控股权、网新智能和网新中控涉及信号系统相关的无形资产），包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入众合轨道；网新智能及网新中控的全部债权及债务由众合轨道承继。
7、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
8、合并双方将积极合作，共同完成将网新智能及网新中控的所有资产交付给众合轨道的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
9、本次合并完成后，本次吸收合并涉及的网新智能及网新中控员工安置事宜，公司将按照有关法律法规的规定履行程序并予以执行。
四、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司整合集中优势资源，优化管理架构，提高管理效率，降低管理运行成本。
2、由于众合轨道、网新智能及网新中控均系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展需要。
五、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2018年5月14日
