证券代码：002922证券简称：伊戈尔公告编号：2020-070
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）于2020年8月29日与刘大勇、邓长平、深圳市鼎硕星管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎硕星”）签订《关于深圳市鼎硕同邦科技有限公司之增资及股权转让协议》，公司将以自有资金4,275万元通过股权受让及增资的方式获得深圳市鼎硕同邦科技有限公司（以下简称“鼎硕同邦”）57%股权。其中以1,875万元对鼎硕同邦增资（200万元计入注册资本金，1,675万元计入资本公积金），占增资完成后鼎硕同邦25%的股权；以2,400万元收购增资后鼎硕同邦原股东持有32%的股权。本次交易前，公司未持有鼎硕同邦的股权，本次交易完成后，公司持有鼎硕同邦57%的股权，鼎硕同邦成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权收购与增资的交易在总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、刘大勇先生，汉族，1975年3月出生，1999年本科毕业于西安交通大学电气学院，2002年硕士毕业于西安交通大学电气学院，2002年4月至2007年10月就职于艾默生网络能源有限公司担任华为客户经理职务；2007年10月至2011年7月就职于瑞谷科技(深圳)有限公司公司担任通讯电源事业部总经理职务；2011年8月至今在深圳市鼎硕同邦科技有限公司担任董事长并兼任销售负责人职务。截至本次增资及股权转让前，其持有鼎硕同邦39.4950%的股权。
2、邓长平先生，汉族，1978年2月出生，1999年专科毕业于武汉职业技术学院；1998年9月至2002年7月就职于艾默生网络能源有限公司公司担任助理设备工程师；2004年9月至2011年6月就职于瑞谷科技(深圳)有限公司公司担任采购部经理、生产总监；2011年8月至今担任公司总经理及采购负责人。截至本次增资及股权转让前，其持有鼎硕同邦32.5750%的股权。
3、深圳市鼎硕星管理合伙企业（有限合伙），截至本次增资及股权转让前，其持有鼎硕同邦27.93%的股权。鼎硕星基本信息情况如下：
（1）统一社会信用代码：91440300MA5GAX4F38；
（2）公司类型：有限合伙企业；
（3）住所：深圳市南山区西丽街道阳光社区沙坑路伟豪工业园2栋厂房301-3；
（4）执行事务合伙人：刘大勇；
（5）注册资本：180万元人民币；
（6）成立日期：2020年07月31日；
（7）经营范围：企业管理咨询，投资咨询；
上述交易对方与伊戈尔及伊戈尔前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
（1）公司名称：深圳市鼎硕同邦科技有限公司；
（2）统一社会信用代码：9822109；
（3）公司类型：有限责任公司；
（4）住所：深圳市南山区西丽街道阳光社区沙坑路伟豪工业园2栋厂房301-3；
（5）法定代表人：刘大勇；
（6）注册资本：600万元人民币；
（7）成立日期：2011年06月27日；
（8）经营范围：电源产品的技术研发及机电产品和系统的开发，新型电力电子元器件产品的开发，软件产品的开发，开关电源产品、电子产品、电力电子元器件的生产（任深南环水批[2013]50069号生产），国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、标的公司权属状况说明
鼎硕同邦的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司近年的财务情况
单位：人民币元
注：以上财务数据未经审计。
4、标的公司的股权结构情况
四、交易定价依据
本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以及被公司收购后资源整合带来的潜在协同价值。公司在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体价值。在对上述价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
1、甲方（受让方）：伊戈尔电气股份有限公司
2、乙方（转让方）：
转让方1：刘大勇
转让方2：邓长平
转让方3：深圳市鼎硕星管理合伙企业（有限合伙）
3、丙方（标的公司）：深圳市鼎硕同邦科技有限公司
（二）收购标的转让价格
公司以自有资金4,275万元通过股权受让及增资的方式获得鼎硕同邦57%股权。其中以1,875万元对鼎硕同邦增资（200万元计入注册资本金，1,675万元计入资本公积金），占增资完成后鼎硕同邦25%的股权；以2,400万元收购增资后鼎硕同邦原股东持有32%的股权。
（三）支付方式和时间
1、增资款，甲方一次性向标的公司账户缴付其认购的全部增资款人民币1,875万元，于先决条件全部被满足或被甲方豁免后的十个工作日内缴付。
2、股权转让款，分两期向相应的转让方账户支付：
（1）于先决条件全部被满足或被甲方豁免后的十个工作日内，甲方分别向转让方支付相应股权转让款的30%；
（2）于上述第（1）项款项支付完毕且本次交易经深圳市市场监督管理局登记核准之日（以本次交易取得工商主管部门出具的核准变更或备案通知书为准）起十个工作日内，甲方分别向转让方支付相应股权转让款的70%。
（四）业绩承诺
丙方及乙方共同承诺，鼎硕同邦在2021年度、2022年度、2023年度（以下合称“业绩承诺期间”）经甲方认可具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的三年累计税后净利润应不低于人民币1,800万元。
（五）收购对价的调整安排：
1、丙方及乙方共同承诺，如果鼎硕同邦在业绩承诺期间累计实际净利润低于累计预测利润的95%（即累计实际净利润低于人民币1,710万元），即触发估值调整。鼎硕同邦、原股东应于会计师出具专项审计报告后30日内按照下列计算公式分别地、同时地对甲方进行现金补偿、股权补偿：
（1）针对本次交易中甲方以1,875万元增资的部分，鼎硕同邦应以现金方式补偿甲方。鼎硕同邦应当按照下述公式计算出应补偿予甲方的现金金额：
补偿现金金额=（业绩承诺期间累计预测净利润-业绩承诺期间实际累计净利润）÷业绩承诺期间累计预测净利润×增资总价款
（2）针对本次交易中甲方以2,400万价格受让32%股权的部分，原股东应以股权方式补偿投资方。原股东应当按照下述公式计算出应补偿予甲方的股权数量，但以本次交易完成后原股东合计持有鼎硕同邦的全部股权为限：
应补偿的股权总数=（业绩承诺期间累计预测净利润-业绩承诺期间累计实际净利润）÷业绩承诺期间累计实际净利润×受让股权总数
2、若鼎硕同邦在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计预测净利润的5%及以上的（即累计实际净利润不低于1,890万元），即触发本条项下的估值调整。甲方应于会计师出具专项审计报告后30日内按照下列计算公式分别地、同时地对鼎硕同邦及原股东进行现金补偿：
（1）针对本次交易中甲方以1,875万元增资的部分，甲方应当按照下述公式计算出应向鼎硕同邦支付的补偿现金金额，并通过股东无偿赠与形式将该补偿现金金额计入标的公司资本公积：
应补偿现金金额=（业绩承诺期间累计实际净利润-业绩承诺期间累计预测净利润）÷业绩承诺期间累计预测净利润×增资总价款
（2）针对本次交易中甲方以2,400万价格受让32%股权的部分，甲方应当按照下述公式计算出应向原股东支付的补偿现金金额：
应补偿现金金额=（业绩承诺期间累计实际净利润-业绩承诺期间累计预测净利润）÷业绩承诺期间累计预测净利润×股权受让价款
（六）董事会及管理人员的组成安排
交易完成后，鼎硕同邦的董事会由五名董事组成，其甲方提名三名，创始股东提名二名（即刘大勇、邓长平，各方同意在业绩承诺期间，该两名董事成员不变）。董事会设董事长一名，由甲方提名。刘大勇为公司的法定代表人。
鼎硕同邦设一名监事，由甲方提名。
鼎硕同邦设总经理一名，财务总监一名。总经理由董事会提名（即刘大勇），董事会（其中必须包括甲方提名的三名董事同意）聘任和解聘。财务总监由甲方提名，董事会聘任和解聘。
（七）合同生效条件
经签约各方授权代表签字并加盖公章和本人或授权代表亲笔签署。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）收购鼎硕同邦的目的
鼎硕同邦的主营产品为应用于无线通讯基站、新能源汽车及虚拟数字货币领域的开关电源，同时在产品上搭载其自行开发的软件，产品属于中高端产品，未来发展前景良好，目前鼎硕同邦已在行业内积累了一定的客户资源，预计未来几年将进入快速发展期。本次收购主要是为了进一步丰富公司的产品类别，更高效地进入到通讯电源、新能源汽车电源的市场行列，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力。本次收购旨在利用鼎硕同邦的技术产品优势、客户优势，实现资源互补、优势协同。
（二）存在的风险
1、收购整合风险
本次收购完成后，鼎硕同邦将成为公司的控股子公司，公司将与其在产品业务、相关资产、管理团队、企业文化等方面进行整合管理，使鼎硕同邦尽快融入上市公司，同时加大产品线的内部协同，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但公司与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性，如果公司与鼎硕同邦之间未能实现顺利整合，则存在公司延后实现预期投资目的的风险。
2、商誉减值的风险
本次收购完成后，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，需在未来每年度做减值测试。若鼎硕同邦在未来经营中未达预期，则标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易标的资产的全部股东权益价值的估值增值幅度较大，主要由于标的公司在业务能力、市场资源等并未在会计报表中直接体现。
3、业绩承诺无法实现及业绩补偿违约的风险
交易对方就标的公司作出的业绩承诺主要系基于对所属行业的未来发展前景以及自身的产品客户资源、技术研发能力做出的综合判断，业绩承诺方将努力经营，尽量确保业绩承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况，如果未来标的公司在被收购后出现经营未达预期的情况，则可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
根据公司与交易对方签署的增资及股权转让协议，交易对方及标的公司承诺如在业绩承诺期间实际净利润未达到承诺净利润触发补偿时，将以现金、股权对上市公司进行补偿。前述方案可在较大程度上保障公司及股东的利益，降低本次交易的风险。但当标的公司无足够现金支付补偿款时，则存在标的公司无法履行业绩补偿承诺的情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司将持有鼎硕同邦57%的股权，鼎硕同邦将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大不良影响。
2、本次收购有利于双方优势资源共享，进一步增强公司的核心竞争力与客户服务能力，同时公司将为标的公司的经营管理注入新的资源和动力，实现互利共赢，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、签署的增资及股权转让协议。
伊戈尔电气股份有限公司董事会
二二年八月三十一日
