证券代码：002901证券简称：大博医疗公告编号：2021-034
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1606号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金46,355.60万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（其中不含税承销和保荐费2,830.19万元，对应增值税进项税169.81万元）后的募集资金为43,355.60万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用903.55万元后，公司本次募集资金净额为42,621.86万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕368号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.截至2020年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
2.截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为1,000.00万元，具体明细如下：
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
(一)本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二)变更部分募集资金用途及新增募投实施地的情况说明
2019年9月28日，公司二届四次董事会审议通过《关于变更部分募集资金用途、新增实施地点及延期的议案》，同意将尚未投入“营销网络建设项目”的5,000.00万元募集资金用于“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”，同时新增实施地点厦门市海沧区鼎山路1-3号厂房一楼J区以及将“创伤脊柱骨科耗材扩产项目”、“关节假体投产项目”、“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期从2019年12月31日延期到2021年6月30日，将“营销网络建设项目”的达到预定可使用状态从2019年12月31日延期到2020年6月30日。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一)实际投资总额与承诺存在差异的情况
单位：人民币万元
(二)实际投资总额与承诺投资金额存在差异的原因
研发中心建设项目由于新厂房建设需根据公司生产特点进行特制化的设计，在设计方案评审讨论环节耗时较长以及前期工程开工前置审批较慢等，目前仍处于主体施工阶段，故截至2020年12月31日，实际投资金额小于承诺投资金额。为使募集资金尽快发挥效益，公司使用募集资金购买设备先行放置于现有厂房内生产，公司正加快厂房建设进度，尽早投入使用。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2017年10月25日，公司一届十五次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换先期投入的2,334.98万元，具体置换明细如下：(1)创伤脊柱骨科耗材扩产项目先期投入2,134.97万元；(2)关节假体投产项目先期投入200.01万元。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司研发中心建设项目及营销网络建设项目，不直接产生效益，但该等项目作为公司长期发展战略，在投入后将为公司持续进行品牌选产、新产品的市场开拓、客户维系提供重要支持，其效益体现在各产品的市场成果，因此无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
关节假体投产项目目前实际效益较低，主要系：(1)该项目仅部分设备投产及产生经济效益，整体仍在投资建设中，尚未达产；(2)关节假体系列产品属公司近年来新产品线，产品仍处于市场开拓阶段，产能及销量处于逐步释放及增加过程中。因此与承诺效益暂无对比性。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
本公司除用闲置募集资金暂时购买低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款和保本型理财产品等），不存在其他使用闲置募集资金的行为，具体如下：
(一)2017年10月16日，公司一届十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过32,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险理财产品。2017年12月7日，公司一届十六次董事会审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，增加使用不超过2,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，综上，公司累计可以使用不超过34,000万暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买低风险理财产品。截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金累计32,000.00万元进行现金管理,其中27,000.00万元购买结构性存款产品，5,000.00万元购买“金钥匙?本利丰”人民币理财产品，截至2017年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为32,000.00万元。
(二)2018年12月21日，公司一届二十五次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过32,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品。截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金累计29,500.00万元进行现金管理购买结构性存款产品，截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为29,500.00万元。
(三)2018年12月21日，公司一届二十五次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过32,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品。截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金累计10,750.00万元进行现金管理,其中9,000.00万元购买结构性存款产品，850.00万元购买“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属），900.00万元购买总行一天开放式定制产品5理财产品，截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为10,750.00万元。
(四)2020年3月26日，公司二届六次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品。截至2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金累计1,000.00万元进行现金管理，购买定期存款，截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为1,000.00万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司前次募集资金结余及节余资金使用情况如下：
单位：人民币万元
[注]截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为1,000.00万元，用于购买招商银行股份有限公司厦门鹭江支行定期存款
截至2020年12月31日，公司尚有3.84%的募集资金尚未使用，主要系研发中心建设项目由于新厂房建设需根据公司生产特点进行特制化的设计，在设计方案评审讨论环节耗时较长及前期工程开工前置审批较慢等，一定程度延缓了项目工程的实施进度，实施计划相应推迟。后续将根据项目实施进度陆续投入。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
大博医疗科技股份有限公司
二二一年五月十五日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2020年12月31日
编制单位：大博医疗科技股份有限公司单位：人民币万元
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
[注1]截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目投入运营当年至截止日，募投项目的实际产量与达产后设计产能之比；由于公司募投项目根据投资计划逐年投入，产量逐年提升，因此前期累计的产能利用率相对较低
[注2]承诺效益和最近三年实际效益均系净利润。其中承诺效益列示的效益为根据可研报告投入运营当年至截止日的累计效益
[注3]该项目包括创伤系列产品和脊柱系列产品，至截止日尚未完全达产，其累计产能利用率分别为58.95%和80.11%，该等项目，最近一年的产能利用率均已超过70%
[注4]该项目累计产能利用率10.16%，未达到预计效益，主要系：(1)该项目仅部分设备投产及产生经济效益，整体仍在投资建设中，尚未达产；(2)关节假体系列产品属公司近年来新产品线，产品仍处于市场开拓阶段，产能及销量处于逐步释放及增加过程中。因此与承诺效益暂无对比性。
证券代码：002901证券简称：大博医疗公告编号：2021-035
大博医疗科技股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日召开了公司第二届董事会第十五次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：大博医疗科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司2021年5月14日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年6月1日（星期二）下午13:30
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月1日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年6月1日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
6、会议的股权登记日：2021年5月27日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人
本次股东大会的股权登记日为2021年5月27日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：
厦门市海沧区山边洪东路18号公司三楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：
1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2、《关于收购北京安德思考普商贸有限公司51%股权的议案》。
上述各项议案已经于2021年5月14日公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2021年5月15日在巨潮资讯网（）上刊登的公司第二届董事会第十五次会议决议公告、第二届监事会第十四次会议决议公告及相关公告。
上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。上述普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
四、会议登记事项
1、出席登记方式：（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。
2、登记时间：（1）现场登记时间：2021年5月31日（星期一）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。（2）采取信函或传真方式登记的，须在2021年5月31日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2021年第三次临时股东大会”字样。
3、登记地点：
厦门市海沧区山边洪东路18号公司证券部
4、现场会议联系方式
联系人：石若楠
电话：传真：
5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。
六、其他事项
1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、大博医疗科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议及第二届监事会第十四会议决议公告。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
附件1：授权委托书
附件2：股东大会参会股东登记表
附件3：网络投票的具体操作流程
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司
董事会
2021年5月15日
2021年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席大博医疗科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）
委托人签名（或盖章）：_________________________
委托人营业执照/身份证号码：_____________________
委托人持股数量：_______________________________
受托人签名：___________________________________
受托人身份证号码：_____________________________
委托日期：_____________________________________
委托期限：_____________________________________
注：1、若委托人为法人股东，需法定代表人签名并加盖公章；2、授权委托书需为原件。
附件2
大博医疗科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会参会股东登记表
附件3
网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362901”，投票简称为“大博投票”。
2.填报表决意见本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月1日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录。
证券代码：002901证券简称：大博医疗公告编号：2021-031
大博医疗科技股份有限公司关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2021年5月14日
●限制性股票授予数量：310.94万股
●限制性股票授予价格：26.08元/股
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大博医疗”）于2021年5月14日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年5月14日为授予日，以26.08元/股的价格向540名激励对象授予310.94万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2021年4月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）主要内容如下：
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）标的股票来源
（三）激励对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数为540人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。授予激励对象名单及分配情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股26.08元。
（五）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满24个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
若预留部分在2021年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2022—2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
3、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售
比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
（一）2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
（四）2021年4月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月14日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的34名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计17.33万股限制性股票。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由574名变更为540名，首次授予的限制性股票数量由328.27万股变更为310.94万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的首次授予情况
（二）首次授予日：2021年5月14日。
（三）首次授予价格：26.08元/股。
（四）首次授予对象：共540人，包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
（五）首次授予数量：授予的限制性股票数量为310.94万股，具体分配如下：
（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本、费用或资本公积，且将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021年5月14日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
作为公司的独立董事，对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
（一）公司董事会确定2021年限制性股票激励计划首次授予日为2021年5月14日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年5月14日，向540名激励对象授予310.94万股限制性股票，授予价格26.08元/股。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
（一）除34名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计17.33万股限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的公司2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《大博医疗科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2021年5月14日为授予日，向540名激励对象首次授予310.94万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京德恒（厦门）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划首次授予对象名单、授予数量调整及本次授予已获得必要的批准和授权；公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划的首次授予安排相关事宜符合及《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划的首次授予合法、有效。
证券代码：002901证券简称：大博医疗公告编号：2021-033
大博医疗科技股份有限公司
关于收购北京安德思考普商贸有限公司51%股权的公告
一、交易概述
1、本次投资基本情况
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购北京安德思考普商贸有限公司51%股权的议案》，为进一步加快公司在脊柱产品线的全面布局，结合临床脊柱手术微创化的趋势，同意公司以自有资金出资9,371万人民币收购椎间孔镜设备和配套器械耗材企业北京安德思考普商贸有限公司（以下简称“安德思考普”或“目标公司”）51%的股权。本次收购完成后，安德思考普成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项将提交股东大会审议。
二、目标公司基本情况
（一）北京安德思考普商贸有限公司
1、统一社会信用代码：91110108579086535E
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：1350万元人民币
4、法定代表人：雷东
6、住所：北京市海淀区金庄一号院1号楼601、613室
7、主营业务：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要产品：椎间孔镜设备和配套的器械耗材
9、主要股东及各自持股比例
10、对外投资情况
（1）本次交易完成前
（2）本次交易完成后
注：德国思派安德斯有限公司(SPINENDOSGmbH)系一家德国公司，注册股本为60,000欧元。目标公司拥有德国思派安德斯有限公司(SPINENDOSGmbH)的关于脊柱内窥镜手术器械等全部产品在中国区的独家代理权。
11、主要财务数据
单位：万元
北京信拓孜信会计师事务所有限公司对安德思考普2020年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信拓审字（2021）第G6176号），2021年第一季度财务报表数据未经审计。
12、安德思考普不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。安德思考普不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为乙方：平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙）、丙方：雷东和罗鸿飞、丁方：舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙）。经核查，上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方均不是失信被执行人。
（一）乙方:平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91410481MA9G6CMR48
企业类型：合伙企业
成立日期：2020年12月18日
法定代表人：雷东
合伙人情况：雷东持有乙方60%的份额，罗鸿飞持有乙方40%的份额。
注册地址：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾（原残联楼）248室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）丙方：
丙方一：雷东
身份证号码：6201**************
丙方二：罗鸿飞
身份证号码：1101**************
（三）丁方:舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91410481MA9G6WKG6D
企业类型：合伙企业
成立日期：2020年12月23日
法定代表人：雷东
合伙人情况：雷东持有丁方60%的份额，罗鸿飞持有丁方40%的份额。
注册地址：河南省平顶山市舞钢市垭口街道钢城路石门郭村河湾(原残联楼)249室
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、卖方
乙方：平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙）
2、买方
甲方：大博医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码：9290664
住址：厦门市海沧区山边洪东路18号
法定代表人：林志雄
（二）收购对价
本次公司收购乙方合计持有的安德思考普51%的股权，股权转让对价基于对目标公司及其子公司的尽职调查以及乙方、丙方、丁方在股权转让协议中所做的陈述、保证与承诺，经双方友好协商确定对价，公司对目标公司51%股权的购买总价为人民币9,371万元。
公司将分三次支付上述股权转让款给乙方：
1.以下条件同时满足之日起十个工作日内，公司向乙方支付第一期购买价款，即购买总价的30%，计人民币2811.3万元：
（1）本协议经公司、乙方、丙方、丁方四方签署并生效。
（2）乙方、丙方、丁方及其受托人（签署代表）有权签署并有能力履行本协议，就股权转让事宜乙方已获得内部合法有效之授权，或者签署本协议的法定代表人/授权代表已获得必要的同意和授权；乙方、丙方、丁方应向公司提供签署与授权相关的全部文件，包括但不限于乙方合伙人决议、授权书、优先购买权放弃声明等。
（3）乙方、丙方、丁方确保交割前目标公司及其子公司的全部注册资本均已实缴，并向公司提交目标公司及其子公司实缴注册资本的《验资报告》（SPINENDOSGmbH除外）或其他证明材料，且该等《验资报告》或其他证明材料确认相关公司的注册资本已经实缴到位。丙方对目标公司及其子公司全部股东的注册资本实缴义务及不存在任何股东身份争议或潜在纠纷的情况承担保证责任。
（4）丁方同意目标股权的转让并签署放弃对目标股权优先购买权的声明，相关声明原件应提交给公司。
（5）丙方应向公司提供东鸿致远股权相关的情况说明及承诺文件。
（6）丙方应向公司提供目标公司及其子公司前次股权转让（包括丙方向乙方及丁方转让目标公司股权及相关股东将所持施派德股权、东鸿致远股权转让给目标公司）涉及的优先购买权的放弃声明及股东会决议文件。
（7）目标公司拥有SPINENDOSGmbH的关于脊柱内窥镜手术器械等全部产品在中国区的不可撤销的独家代理权，并提供其拥有的相关授权等材料。且丙方保证目标公司拥有的前述独家代理权是真实合法有效，代理期限到期后亦能正常续期，不存在任何被撤销或代理期限到期后不能延续等任何导致目标公司丧失SPINENDOSGmbH脊柱内窥镜手术器械任何产品独家代理权的可能性并提供保证。
（8）乙方、丙方、丁方与本协议有关的陈述与保证及提供的材料均真实、准确、完整、无误导且按本协议约定遵守过渡期义务并提供声明与保证。具体的，如公司任何时候发现乙方、丙方、丁方所披露的信息、本协议及附件中所做出的的陈述和保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，隐瞒、遗漏、造假，违反过渡期义务，或出现法律法规、规章、规范性文件、政策禁止或限制本次交易的行为，公司有权暂缓支付任意一期股权转让款，且无须承担任何违约责任或其他责任，直至相关事项得到纠正整改。
2.以下条件同时满足之日起十个工作日内，公司向乙方支付第二期购买价款，即购买总价的40%，计人民币3748.4万元：
（1）乙方、丙方、丁方应于第一期购买价款支付后30日内按本协议约定精神修订目标公司、施派德（如需）、东鸿致远《公司章程》等资料并完成目标股权的目标公司工商（市场监管）部门变更登记及董事、监事和高级管理人员（如需）备案并取得工商行政管理部门出具的变更登记核准通知书（如有）、备案登记核准通知书（如有）并取得变更后的营业执照。
（2）目标公司签署直接收购德国SPINENDOSGmbH公司62.5%的股权的收购协议。
3.以下条件同时满足之日起十个工作日内，公司向乙方支付第三期购买价款，即购买总价的30%，计人民币2811.3万元：
乙方、丙方、丁方依法合规完成目标公司直接收购德国SPINENDOSGmbH公司62.5%股权（指目标公司完成%的股权收购的中国境内发改部门、商务部门、外汇管理部门的对外投资审核、备案及登记手续以及德国法律所要求的所有股权转让法律手续并取得所有审核、备案及登记文件）。
2、对赌安排
公司对目标公司安德思考普的股权收购价格以股权投资协议约定的业绩基数作为定价依据，具体如下：
以目标公司、施派德及SPINENDOSGmbH三家公司扣除非经常性损益后的合并净利润锁定为人民币1,500万元为业绩基数，乙方、丙方、丁方承诺并保证目标公司、施派德及SPINENDOSGmbH每年扣除非经常性损益后的合并净利润的增长率不低于15%，承诺期为三年，自2021年1月1日起算。三年业绩倍数及业绩目标如下表所示：
若协议约定的三年业绩目标未实现，乙方、丙方、丁方承诺在目标公司、施派德及SPINENDOSGmbH对应年度合并审计报告正式出具后并于第四年（即2024年）第一个季度内（下称“执行期”，如因2023年度审计报告出具晚于2024年第一季度的，则执行期相应顺延，但应最迟不得晚于审计报告出具后30日内完成下述股权补偿），以股权补偿方式对公司进行补偿，最高补偿比例为目标公司9%的股权，具体计算方式为：（设目标公司、施派德及SPINENDOSGmbH三年扣除非经常性损益后的合并累计净利润人民币N）
（三）期间损益
1、自本协议约定基准日起至交割日为止（以下简称“过渡期间”），目标公司及其子公司的损益或净资产变动，由乙方、丙方、丁方配合公司或公司委托的财务审计机构出具的各方确认的专项审计报告予以确认，审计费用由目标公司承担。若有异议，各方可以共同委托第三方审计，若审计结果出入不大于5%的，由异议方承担审计费用。
2、过渡期间，如目标公司及其子公司实现新增的净利润，则公司可依据本次股权转让完成后的股权比例享有相应盈利；如目标公司及其子公司产生非正常性、非经营性亏损（特别指明，东鸿致远的经营性亏损不在此内），乙方、丙方、丁方应在上述审计报告出具后10日内且在交割日前，以现金方式向目标公司及其子公司补足（具体金额以审计报告为准）。
3、因乙方、丙方、丁方故意或者过失致使目标公司及其子公司产生损失的，由乙方、丙方、丁方负责相互连带地向目标公司及其子公司进行赔偿或者补足，否则乙方、丙方、丁方同意公司按对目标公司的持股比例计算所应获偿的权益，在任何一期股权转让款中直接扣减。
4、因为本次交易而进行的前期股权重组（即目标公司收购施派德100%股权、东鸿致远62.5%股权、以及最终收购德国SPINENDOSGmbH公司62.5%股权，下同）产生的股权转让款及费用由目标公司及（或）其子公司承担，无需乙方、丙方、丁方另行承担，股权转让款及附件清单之外的其他重组费用成本由乙方、丙方、丁方负责承担。目标公司因前期股权重组而需支付的股权转让款由公司、丙方按照交割日后实际持有/控制的目标公司股权比例享有对应的款项所有权，相关款项具体处理方式由甲丙双方另行友好协商并签署书面补充协议确定，公司的权益不得因前期股权重组受损。
（四）违约责任
协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
五、本次投资对公司的影响
（一）结合临床脊柱手术微创化的趋势，本次并购对于公司在脊柱领域的全面布局至关重要。目标公司的产品包括椎间孔镜设备和配套的器械耗材，这与公司现有的骨科产品线互相补充，相辅相成。同时，大博医疗现有的研发团队和目标公司的研发团队可以充分整合，针对脊柱微创手术研发更多符合临床需求的创新型产品，增强大博医疗脊柱产品线的综合竞争力。
（二）在产线的整合互补之外，在市场运营方面，大博医疗和目标公司的现有的渠道资源可以互相结合，互相加强。目标公司的核心产品与大博医疗的脊柱产品线均主要应用于脊柱外科临床，因此在终端客户上，两者具有共享性。大博医疗脊柱产品的销售渠道可以与目标公司的椎间孔镜相关产品实现一定的渠道共享和资源互补，这将在一定程度上优化整体市场资源配置，提高学术推广的效率。
（三）本次并购后，公司将以原有脊柱产品线为基础，扩充微创脊柱产品线，提升脊柱产品线的整体竞争力。脊柱产品作为骨科的三大产线之一，在公司整体的战略布局中非常重要，本次并购也是公司骨科战略中关键的一环，通过与目标公司的资源整合，将提升公司脊柱产品的技术壁垒，增强公司产品在集采、两票制等政策中竞争力。
六、风险提示
目标公司运行过程中将受宏观经济、行业环境、政策变化、经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；本次交易需按照有关法律、法规的规定提交相关地区工商、税务等政府部门登记/核准，能否完成监管备案等程序存在不确定性。公司将按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
证券代码：002901证券简称：大博医疗公告编号：2021-030
大博医疗科技股份有限公司关于
调整2021年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单和授予数量的公告
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
二、激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量调整情况
1、首次授予部分激励对象名单的调整
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的34名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次公司授予的激励对象人数由574人变更为540人，调整后的激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的34名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票17.33万股，调整后，公司本次授予的限制性股票数量由328.27万股变更为310.94万股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司2021年限制性股票激励计划调整事项发表如下独立意见：
经核查，公司本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，所做的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京德恒（厦门）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予对象名单、授予数量调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
证券代码：002901证券简称：大博医疗公告编号：2021-032
大博医疗科技股份有限公司监事会
关于公司2021年限制性股票激励计划
首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《大博医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行审核，发表如下意见：
(下转C36版)
