苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于签署产业并购基金框架合作协议的公告
证券代码：603990证券简称：麦迪科技公告编号：2018-032
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于签署产业并购基金框架合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：麦迪安挚医疗大健康产业并购基金（有限合伙）（以工商登记为准）。
2、投资金额：产业并购基金总规模为人民币3亿元，公司及全资子公司麦迪投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“麦迪投资”）拟出资0.5亿元。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次投资概述
1、为实现苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）发展战略，加速大健康产业的布局，提升公司综合竞争力，公司决定与上海安挚投资管理有限公司（以下简称“安挚投资”）共同发起设立麦迪安挚医疗大健康产业并购基金（有限合伙）（最终名称以工商设立核准的名称为准，以下简称“产业基金”），借助专业投资机构的专业经验，进一步拓宽投资渠道。产业基金目标规模为人民币30,000万元。其中，公司及公司全资子公司麦迪投资拟出资额不超过5,000万元。后续公司若追加投资，将按相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。
2、2018年5月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司参与设立产业并购基金并签署框架合作协议的议案》，该事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作主体的基本情况
公司名称：上海安挚投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：陈超
住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）508-5室
成立日期：2012年06月26日
营业期限：2012年06月26日至不约定期限
经营范围：投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动]
控股股东：上海川康企业管理中心（有限合伙）
管理模式及主要管理人员：
管理模式：由安挚投资担任有限合伙型基金的GP兼执行事务合伙人对基金进行直接管理。
主要管理人员：
（1）陈超：现任上海安挚投资管理有限公司合伙人兼投资总监。英国约克大学生物医学工程博士，具有多年生物医学技术研究开发经验，曾任英国皇家利兹医院医学物理家。曾担任复星医药健康产业投资部投资总监，在国内生物医学界及相关投资领域具有广泛人脉和丰富的从业经验。
（2）洪文平：现任上海安挚投资管理有限公司合伙人兼总裁。上海交通大学EMBA，资深医疗投资人，擅长通过资本化的运作整合医疗产业链资源，实现产业链价值最大化。兼任银康健康集团副总裁、中国高科技产业化研究会国际交流合作中心副主任。曾成功规划多个医院收购、养老健康城架构与运营。
主要投资领域：医疗大健康行业。
主要财务指标：截止2017年12月31日，安挚投资总资产为2,113.24万元，净资产1,593.79万元，营业收入7.43万元，净利润-147.28万元。
基金业协会完成备案登记情况：安挚投资已通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募基金管理人资格，管理人登记编码：P1062508。
与公司的关系：安挚投资与麦迪科技不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人不存在关联关系或利益安排，为直接或间接形式持有公司股份。
三、拟设立产业基金的基本情况
（一）产业基金基本情况
1、产业基金名称：麦迪安挚医疗大健康产业并购基金（有限合伙）（最终名称以工商设立核准的名称为准）。
2、组织形式：有限合伙企业。公司拟用自有资金全资设立的“麦迪投资管理有限公司”（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）和安挚投资作为普通合伙人，其中安挚投资为执行事务合伙人。
3、基金规模：总规模30,000万元人民币。
4、投资者情况：麦迪科技以自有资金认购不超过4,800万元，全资子公司麦迪投资以自有资金认购200万元人民币，安挚投资以自有资金认购200万元，其余的投资份额由其他合格投资者认购。
5、出资进度：基金出资采用认缴制，各合伙人应在正式合伙协议签订后，在合伙协议约定的期限内按投资进度分批划款至合伙企业。
6、存续期限：本产业并购基金存续期为3年，前2年是基金投资运行期，后1年是退出期，经产业并购基金全体合伙人同意，本产业并购基金续存期可延长一年。
（二）投资领域
产业并购基金拟投资项目领域为：医疗服务、医疗信息化、健康管理及其上下游产业链项目。除双方同意外，产业并购基金不得用于其他用途。
（三）基金退出方式
基金项目退出方式有上市公司并购重组，IPO、回购、新三板挂牌后转让等方式，在同等条件下，麦迪科技享有优先受让权。
（四）基金组织架构及管理决策机制
1、安挚投资负责组建管理团队，承担基金管理人的具体工作职责，麦迪投资有权对项目投后监督、管理及退出工作提出建议。
2、基金成立投资决策委员会，负责对基金的对外投资事项进行审议并作出决策。投资决策委员会由5名委员构成，其中，由安挚投资委派2名，麦迪投资委派2名，其他LP委派1名，投资决策委员会会议采取一人一票制，决议事项原则上需经三分之二（含）以上委员投票同意后方可通过。
（五）基金管理费用及收益分配
1、管理费：管理费计提标准为不超过基金实缴出资额的2%/年。
2、业绩报酬：普通合伙人参与超额收益的分成，分成比例为不超过超额收益总额的20%。
3、基金到期后扣除管理费用、托管费用、管理人业绩报酬等费用，剩余收益按合伙协议的约定，按比例分配给各投资人。
上述为初步约定，最终分配方案以正式的合伙协议约定为准。
（六）基金投资限制禁止投资事项
基金不得从事以下投资事项：（1）以自有资金对外担保；（2）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票或公司债券（但以非公开方式获得公众公司股权或股权类证券的交易除外）；（3）从事导致合伙企业承受无限责任的投资。
（七）其他约定
拟设立基金的正式法律文件及双方权利义务的详细约定将在未来基金设立时的《合伙协议》、《出资协议》及基金内部决策制度中另行签署约定。正式《合伙协议》签署时，双方及其他投资者可协商增加普通合伙人及基金管理人的构成模式。
四、独立董事意见
公司本次拟签署产业并购基金框架协议，有利于公司借助专业机构的经验和资源，加速大健康产业的布局，提升公司综合竞争力提高和巩固公司的行业地位。本次对外投资项目是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本议案审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次投资对公司的影响
公司通过设立产业并购基金，旨在实现公司发展战略，加速公司在大健康产业的战略布局，提升公司综合竞争力，同时享受部分项目并购等带来的投资收益，有利于增加公司及股东的利益。
六、对外投资的风险提示
产业并购基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险，具体风险体现如下：
1、设立风险：各方有待签署相关的正式合伙协议，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险。
2、募集资金风险：存在产业并购基金未能募集到足够资金以确保成功设立产业基金的风险，在审批流程上，本次交易事项已经公司董事会审议通过，如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，亦将导致基金无法完成对外投资。
3、投资风险：产业并购基金具有投资周期较长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2018年5月11日
