《金证研》南方资本中心韦一/作者知雷映蔚/风控
在经济活动中，行业内新进者不断加入，市场蛋糕的“分食者”也与日俱增，而在激烈的市场竞争中，为适应变化迅速的外部环境，企业需要强大的创新能力以增强其敏捷的应变能力。其中，电子行业的更新换代速度较快，而创新作为促进企业可持续发展的“血液”，江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”）截至2020年底，仅获得1项发明专利。
反观其上市背后，为了向非晶、纳米晶器件领域拓展业务，扬电科技与“供应商兼客户”合资设立子公司，而扬电科技上市辅导后，该合作方或“亏本”退出。而且，该子公司与该合作方存在“高价采购低价销售”的情形，令人唏嘘。此外，扬电科技新业务客户资源来自该合作方，而合作方减资撤回后，扬电科技客户资源却未存“变数”。
一、与安泰科技“合开公司”，上市辅导后安泰科技或“亏本”退出
近年，扬电科技与“供应商兼客户”合开公司，然而，时隔两年，在扬电科技接受上市辅导后，该供应商却“亏本”退出。
据签署日为2021年4月30日的招股书（以下简称“招股书”），扬电科技系主要从事节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件三大系列产品的研发、生产与销售，其中节能电力变压器、铁心系列主要应用于电力领域，而非晶及纳米晶磁性电子元器件下游主要包括家用电器、消费电子、汽车电子等。
值得一提的是，扬电科技系于2018年才进入非晶纳米晶磁性电子元器件领域。
而扬电科技进入该领域，或得益于其合作方“提携”。
据招股书，扬电科技根据其业务发展需要，拟向非晶、纳米晶器件领域拓展业务，培育新的增长点。而安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）拟整合其非晶、纳米晶业务资源，增强非晶、纳米晶器件业务的内在发展动力，对外整合社会资源优势，通过与民营企业合作，引入混合所有制，盘活非晶、纳米晶器件资产和业务。
2017年12月5日，扬电科技与安泰科技、刘宗滨签订《江苏扬动安泰非晶科技有限公司合资合同》，共同出资7,163.51万元设立江苏扬动安泰非晶科技有限公司（2020年2月18日更名为江苏扬动安来非晶科技有限公司，以下简称“扬动安来”）。
其中，扬电科技出资持股比例为55%；安泰科技出资持股比例为35%；刘宗滨出资持股比例为10%。
除此之外，安泰科技还是扬电科技供应商兼客户。
据签署日为2021年2月23日的招股书（以下简称“2月版招股书”）及招股书，2017-2020年，安泰科技分别系扬电科技第一大、第一大、第一大、第二大供应商，扬电科技对安泰科技的采购金额分别为19,049.45万元、12,627.67万元、6,416.64万元、4,633.83万元。
同期，扬电科技向安泰科技销售的金额分别为149.35万元、1,235.87万元、2,502.12万元、235.72万元。
然而扬动安来成立两年后，安泰科技或“亏本”退出。
据招股书，扬电科技与安泰科技、刘宗滨于2017年12月5日签订《江苏扬动安泰非晶科技有限公司合资合同》，安泰科技系以净资产出资，出资资产以2017年9月30日为审计、评估基准日，经审计评估评估价值为2,507.23万元。
而扬动安来于2019年12月25日召开股东会会议，审议通过了减资事项及《减资协议书》。根据《减资协议书》，安泰科技本次实际撤回的净资产为2,446.28万元，差额9.66万元由扬电科技作为扬动安来减资后的唯一股东间接承担。
也就是说，安泰科技撤回净资产低于出资净资产，安泰科技此番投资扬动安来或并未获利。
据招股书，由于市场状况变化等原因，扬动安来经营未达预期，经扬动安来股东会决议通过，2019年12月25日，安泰科技与刘宗滨减资退出。
据安泰科技公布的《安泰科技股份有限公司关于减资退出参股公司江苏扬动安泰非晶科技有限公司股权的公告》（以下简称“安泰科技减资退出公告”），扬动安来成立后，由于经营环境发生变化，业务衔接不畅，骨干团队流失严重，虽经各方股东努力，扬动安来仍无法摆脱经营困境，且经营状况呈进一步恶化态势，鉴于此，安泰科技最终决定以减资方式退出扬动安来。
2020年2月18日，扬动安来完成减资的工商变更和更名手续，扬动安来成为扬电科技的全资子公司。
而实际上，扬动安来近几年业绩亏损数额逐年减少，“凑巧”的是，安泰科技退出当年即实现盈利。
据2月版招股书及招股书，2017-2020年，扬动安来营业收入分别为29.49万元、4,551.59万元、4,224.47万元、2,588.66万元，营业利润分别为-552.59万元、-30.7万元、-21.82万元、679.5万元，净利润分别为-552.59万元、-90.7万元、-19.69万元、533.17万元。
可见，扬动安来业绩亏损面逐年收窄，2020年净利润已回正，与安泰科技所称的“扬动安来经营状况呈进一步恶化态势”或不匹配。
且据招股书，报告期内，即2018-2020年，扬动安来自产产品的销售规模稳步增长，经营业绩逐步由亏损实现盈利，其在2020年2月减资完成后，于2020年上半年首次实现盈利。
此外，据招股书，随着科学技术的不断发展以及人们生活水平和方式的不断改变，人们对诸如变频空调、新能源汽车、手机、电脑等的需求逐渐增大，进而带动电子元器件需求量的持续攀升，中国电子元器件市场近年来保持良好的发展态势。
而据工信部《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，中国将加大对电子元器件产业的政策支持力度，到2023年，力争电子元器件销售总额达到21,000亿元。
据证监会公开信息，扬电科技首次公开发行股票并在创业板上市，于2019年7月30日在江苏证监局进行辅导备案。
而在中国加大电子元器件产业政策支持力度、市场保持良好发展态势的情形之下，安泰科技因扬动安来无法摆脱经营困境，在扬电科技接受上市辅导不久后，减资退出。而“戏剧性”的是，2020年，其退出当年扬动安来净利润已回正，而彼时扬电科技撤回净资产低于出资净资产，令人困惑。
二、扬动安来对安泰科技购销“高买低卖”，纳米晶带材采购单价高于其他供应商六成
虽然安泰科技在2020年2月已退出扬动安来，但两者间的交易遭问询。
据《关于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，扬电科技被问询到“扬电科技及扬动安来向安泰科技采购的定价是否公允、是否存在利益输送的情形”以及“扬动安来经营未达预期，是否涉及对赌协议”等问题。
对此，扬电科技表示，其向安泰科技的非晶带材采购价格不存在重大差异，价格较为公允，不存在利益输送的情形。
然而，事实或并非像表面“简单”，扬动安来或存在向安泰科技“高买低卖”的行为。
据招股书，扬动安来向安泰科技采购的主要原材料包括非晶带材、辊剪带材、纳米晶带材及其他原材料。其中，扬动安来仅向安泰科技采购非晶带材、辊剪带材；扬动安来除向安泰科技采购纳米晶带材外亦向其他供应商采购。
其中，关于采购非晶带材，2018年1-4月，扬动安来通过直接向安泰科技采购的方式采购非晶带材；2018年5月起，扬电科技母公司调整采购安排，由扬电科技母公司统一向安泰科技采购非晶带材后，再由扬动安来向扬电科技采购。
而2018年1-4月，扬动安来向安泰科技采购非晶带材价格为11,965.81元/吨，2018年5-12月，扬电科技母公司向安泰科技采购非晶带材价格为11,676.54元/吨。
2018年，扬动安来向安泰科技的采购价格为，略高于扬电科技母公司向安泰科技的采购价格，主要系月度之间非晶带材市场价格的波动引起。
此外，若扬电科技按同一合并下口径披露数据，2017-2020年，扬电科技向安泰科技采购非晶带材平均采购单价分别为11,956.39元/吨、11,233.78元/吨、11,135.37元/吨、10,591.71元/吨，而同期扬电科技向另一供应商浙江晶兆信息科技发展有限公司（以下简称“兆晶科技”）采购非晶带材平均采购单价分别为11,709.4元/吨、11,109.37元/吨、10,923.95元/吨、10,741.88元/吨。
即2017-2019年，扬电科技向安泰科技采购非晶带材的平均单价，均高于其向兆晶科技采购的平均单价。
对此，招股书称，主要系兆晶科技为民营企业，且地处浙江慈溪，人力成本等较地处北京的安泰科技略低，因此在价格上有一定优势。
而2020年，扬电科技向安泰科技采购非晶带材的价格，略低于其向兆晶科技的采购价格，系受当期新冠疫情影响，非晶带材的供应商根据市场竞争环境主动降价所致。
“高买”问题仍未结束。
另一方面，关于纳米晶带材采购，2018-2020年，扬动安来向安泰科技采购纳米晶带材的采购金额，占同期扬动安来采购纳米晶带材采购总额的比例分别为7.5%、41.69%、93.97%，采购价格分别为56,553.39元/吨、58,323.93元/吨、57,131.65元/吨。
2018-2020年，扬动安来向其它供应商采购纳米晶带材的采购金额，占同期扬动安来采购纳米晶带材采购总额的比例分别为92.5%、58.31%、6.03%，采购价格分别为48,196.89元/吨、42,973.37元/吨、35,398.23元/吨。
由上述情形可见，从采购占比上看，2018-2020年期间，扬动安来采购纳米晶带材的份额逐渐从其他供应商向安泰科技转移。从金额上看，扬动安来向安泰科技采购纳米晶带材的平均单价，比向其它供应商采购的平均单价分别高出17.34%、35.72%、61.4%。
对此，扬电科技在招股书中表示，2018-2020年，扬动安来向安泰科技采购纳米晶带材的平均单价高于向其他供应商采购的平均单价，主要系扬动安来向安泰科技采购的为纳米晶辊剪带材，厚度较薄，主要用于生产纳米晶磁芯产品。扬动安来向其他供应商采购的为纳米晶直喷带材，厚度较厚，主要用于生产互感器产品。材料规格、厚度以及用途的差异使得扬动安来向安泰科技与其他供应商的采购价格有所不同。
除了“高买”之外，扬动安来向安泰科技销售商品价格或低于扬电科技同种商品平均销售单价。
据招股书，报告期内，扬动安来向安泰科技销售非晶及纳米晶磁性电子元器件，主要系2017年扬动安来成立时安泰科技以相关业务分部的资产和负债出资，并将非晶纳米晶相关业务全部转移至扬动安来，安泰科技交割资产中已存在部分未完成订单，由于部分客户的审厂时间较长，为不影响正常生产和交货周期，以扬动安来先向安泰科技销售，再由安泰科技销售给最终客户的方式进行，其售价在交割时均已确定。
且招股书称，扬动安来销售给安泰科技的价格与安泰科技销售给终端客户的价格，系基于安泰科技出资前与客户的原有订单确认，符合市场定价，价格公允。
据招股书，在扬动安来通过安泰科技销售给最终客户的具体情况中，2018-2019年，扬动安来对安泰科技销售纳米晶磁芯的单价分别为1.96元/只、1.87元/只，销售总额分别为258.26万元、9.26万元。
而对照扬电科技同类产品单价，2018-2019年，扬电科技纳米晶磁芯的销售单价分别为2.82元/只、4.99元/只。
即2018-2019年，扬动安来向安泰科技销售纳米晶磁芯的单价，明显低于扬电科技销售纳米晶磁芯的单价。
事实上，在扬动安来通过安泰科技销售给最终客户的具体情况中，2018-2019年，扬动安来通过安泰科技销售给最终客户的产品不止纳米晶磁芯一种，销售的产品还包括共模电感、电抗器等、非晶辊剪带材、非晶铁心、非晶磁芯，但由于部分商品销售金额占比较少、部分商品销售采用计价单位不一致等原因，此处无法一一对比。
可见，扬动安来向安泰科技销售商品的价格，均已在安泰科技对扬动安来交割业务时确定。而扬动安来或存在向安泰科技“高价采购低价销售”的情形，令人唏嘘。
三、新业务客户资源来自合作方，安泰科技减资撤回后客户资源未存“变数”
问题仍未结束，通过扬动安来，安泰科技给扬电科技“带来”新业务的同时，或附带了客户资源。
据招股书，在扬动安来设立时，安泰科技系以其非晶金属事业部所属非晶、纳米晶器件经营性资产、业务和技术（不含土地、厂房）出资，安泰科技拟出资的资产包括存货、应收账款、固定资产、无形资产等。
其中，安泰科技对扬动安来出资的存货主要由产成品、发出商品、原材料等构成，账面价值合计5,933.56万元，评估价值合计6,204.58万元；安泰科技对扬动安来出资的应收账款共计66项，主要为应收客户的货款，账面价值合计4,370.01万元，评估价值合计4,370.01万元；安泰科技对扬动安来出资的固定资产主要包括机器设备、车辆和电子设备，共计540项，账面价值合计2,567.17万元，评估价值合计2,582.77万元；安泰科技对扬动安来出资的无形资产主要包括非专利技术与发明专利（当时处于申请中，目前已取得授权），账面价值合计785.31万元，评估价值合计814.66万元。
且招股书显示，上述资产在安泰科技减资退出扬动安来时，机器设备已全部撤回；存货及应收账款减资撤回，剩余小部分对扬动安来生产经营的作用较小。
然而，通过“合开”扬动安来，安泰科技为扬电科技带来了非晶及纳米晶磁性电子元器件领域的业务拓展及客户资源。
据招股书，在扬电科技、安泰科技、刘宗滨合资成立扬动安来的背景及原因中，扬电科技表示，其是国内领先的非晶电力变压器制造商，在非晶合金材料的应用、配电变压器制造方面拥有先进制造技术和较强的工程化、市场化能力。考虑与安泰科技合资设立公司主要原因为根据其业务发展需要，拟向非晶、纳米晶器件领域拓展业务，培育新的增长点。
而安泰科技拟整合其非晶、纳米晶业务资源，增强非晶、纳米晶器件业务的内在发展动力，对外整合社会资源优势，选择与扬电科技合作。
此外，扬电科技及安泰科技在设立扬动安来时，为充分发挥团队的积极性，扬电科技及安泰科技拟引入安泰科技非晶、纳米晶业务领域的骨干员工持股，使非晶、纳米晶业务领域的骨干员工以个人名义参与到本次合作中，刘宗滨为安泰科技的非晶、纳米晶业务领域的骨干员工之一。
据招股书，扬动安来主营业务为非晶及纳米晶磁性电子元器件系列产品的研发、生产和销售。扬动安来专注于非晶及纳米晶材料在电子领域的应用，是对扬电科技现有电力领域应用的拓展。
据招股书，2017-2020年，扬电科技非晶及纳米晶磁性电子元器件系列产品销售收入分别为29.49万元、4,175.96万元、4,185.13万元、2,508.49万元，分别占同期主营业务收入比例为0.06%、7.24%、8.22%、5.83%。
可以看出，安泰科技或为扬电科技“带来”非晶及纳米晶磁性电子元器件业务。
值得注意的是，新业务的前五客户近半数系安泰科技所“带来”，合作或不受安泰科技退资影响。
据2月版招股书及招股书，2017-2020年，扬电科技非晶及纳米晶磁性电子元器件系列前五大客户共有珂恒机电（上海）有限公司（以下简称“珂恒机电”）、TOHSEIELECTRONICS(HK)LIMITED（东静电子（香港）有限公司）（以下简称“东静电子”）、田村精工电子（常熟）有限公司（以下简称“精工电子”）、安泰国际贸易有限公司、苏州嘉诚杰电器有限公司、安泰科技、北京五矿金谷恒信贸易发展有限公司、衡水合众电子科技有限公司、阿塔其大一互电器有限公司，合计九家公司。
而且，扬电科技上述9家非晶及纳米晶磁性电子元器件系列前五大客户，除了珂恒机电、东静电子、精工电子的合作背景是主动开发外，其它包括安泰科技在内的4家客户，合作背景均为由安泰科技出资包含的订单带来。
此外，据招股书，扬动安来于2020年2月减资完成后，其客户未受到安泰科技减资事项影响，且均为其在本次减资前已存在的销售渠道。
也就是说，安泰科技或为扬电科技在非晶及纳米晶磁性电子元器领域“带来”客户资源，且安泰科技减资退出扬动安来后，上述客户与扬动安来的合作并不受影响。
